Microsoft-Lizenzen verkaufen: so funktioniert es

Warum sich der Verkauf stillgelegter Lizenzen lohnt

In fast jedem Unternehmen schlummern Softwarelizenzen, die niemand mehr nutzt: nach einer Migration in die Cloud, nach einem Stellenabbau, nach der Konsolidierung von Servern oder schlicht, weil eine Abteilung auf eine neuere Version umgestiegen ist. Diese unbefristeten Kauflizenzen sind kein wertloser Restposten, sondern gebundenes Kapital: Sie wurden einmal bezahlt, bleiben dauerhaft gültig und sind auf dem europäischen Gebrauchtmarkt gefragt, weil Käufer dort geprüfte Volumenlizenzen deutlich unter Neupreis erwerben.

Wer stillgelegte Lizenzen einfach in der Inventarliste stehen lässt, verschenkt dreifach Geld: Der Wiederverkaufswert bleibt ungenutzt, die Lizenzverwaltung schleppt Altbestände mit, und mit jedem Jahr sinkt die Nachfrage nach der betroffenen Version, weil ihr Support-Horizont schrumpft. Welche Fristen für Ihre Produkte gelten, zeigt unsere Support-Ende-Übersicht.

Typische Anlässe für einen Verkauf sind:

• Umstieg auf Microsoft 365: Die alten Office-, Exchange- oder Server-Kauflizenzen werden nicht mehr gebraucht.
• Verkleinerung oder Umstrukturierung: Es sind mehr Lizenzen vorhanden als Arbeitsplätze.
• Firmenauflösung: In der Liquidation müssen Liquidatoren das Vermögen der Gesellschaft in Geld umsetzen, Softwarelizenzen eingeschlossen (Details im Ratgeber Firmenauflösung).
• Insolvenz: Der Insolvenzverwalter verwertet Lizenzen als Teil der Masse (Details im Ratgeber Insolvenz und Lizenzverwertung).

Was Sie verkaufen dürfen und was nicht

Rechtsgrundlage des Gebrauchthandels ist der Erschöpfungsgrundsatz: Hat Microsoft eine Programmkopie mit seiner Zustimmung erstmals in der EU oder dem EWR verkauft, ist das Verbreitungsrecht an dieser Kopie „erschöpft", der Weiterverkauf also frei. Der EuGH hat das im Urteil C-128/11 (UsedSoft, 03.07.2012) ausdrücklich auch für per Download überlassene Software bestätigt; der BGH hat die Linie unter anderem mit den Urteilen I ZR 129/08 und I ZR 8/13 umgesetzt. Die Urteile im Detail erläutert unser Grundlagenartikel Gebrauchte Lizenzen: die Rechtslage; hier geht es um die praktische Folge für Sie als Verkäufer. Hinweis: Diese Seite dokumentiert die veröffentlichte Rechtslage und ist keine Rechtsberatung.

Volumenlizenzen: der Regelfall

Unbefristete Volumenlizenzen, etwa für Office LTSC, Windows, Windows Server, SQL Server oder CALs, sind der Kernbestand des Gebrauchtmarkts. Sie sind dokumentiert (Vertrag, Lizenzbestätigung, Rechnung), stammen nachweisbar aus der EU und dürfen nach BGH I ZR 8/13 (UsedSoft III, 11.12.2014) sogar aus Volumenpaketen aufgespalten und einzeln verkauft werden, solange sich die Gesamtzahl der genutzten Kopien nicht vermehrt und Sie Ihre eigenen Kopien unbrauchbar machen. Was eine Volumenlizenz ausmacht, erklärt der Beitrag Volumenlizenzen.

OEM und Retail: rechtlich möglich, praktisch mit Grenzen

Für OEM-Software hat der BGH schon im Urteil vom 06.07.2000 (I ZR 244/97) entschieden, dass Microsoft den isolierten Weiterverkauf ohne Hardware nicht per Lizenzbedingung unterbinden kann. Praktisch sind OEM- und Retail-Lizenzen aber Einzelstücke: Die Herkunft ist schwerer lückenlos zu belegen als bei Volumenlizenzen, und OEM-Windows wird in der Regel ohnehin mit dem Gerät veräußert. Händler konzentrieren ihren Ankauf deshalb auf Volumenlizenzen. Die Unterschiede der Kanäle zeigt OEM vs. Retail vs. Volumen.

Microsoft 365 und Abos: nie verkäuflich

Abonnements wie Microsoft 365 sind nicht verkäuflich, und zwar aus einem rechtlichen Grund: Die Erschöpfung nach EuGH C-128/11 setzt voraus, dass die Kopie auf unbegrenzte Zeit gegen ein Entgelt überlassen wurde, das ihrem wirtschaftlichen Wert entspricht, also ein Kauf vorliegt. Ein Abo ist ein zeitlich befristetes Dauerschuldverhältnis ohne Übertragung einer dauerhaften Kopie; es tritt keine Erschöpfung ein. Zusätzlich schließen Microsofts Lizenzbedingungen den Weiterverkauf von Subscription-Lizenzen aus. Dasselbe gilt für Wartungsverträge und Software Assurance: Dienstleistungen gehen beim Verkauf nicht mit über.

Ihre Pflichten als Verkäufer

Der legale Verkauf steht und fällt mit drei Pflichten, die unmittelbar aus der UsedSoft-Rechtsprechung und der etablierten Händlerpraxis folgen:

1. Vollständige Deinstallation und Unbrauchbarmachung

Sie müssen jede in Ihrem Besitz befindliche Kopie der verkauften Software zum Zeitpunkt des Weiterverkaufs unbrauchbar machen (EuGH C-128/11, Rn. 70 und 78), sonst verletzen Sie das Vervielfältigungsrecht. Nach Praxisempfehlung der Fachhändler schließt das Sicherungskopien und Server-Backups ein.

2. Vernichtungserklärung abgeben

Branchenstandard ist eine schriftliche Erklärung über Deinstallation und Unbrauchbarmachung aller Kopien, abgegeben bevor Datenträger oder Keys an den Aufkäufer übergehen. Form und Inhalt sind gesetzlich nicht normiert; etablierte Händler stellen Musterformulare bereit. Was in das Dokument gehört, zeigt Schritt für Schritt der Ratgeber Ablauf und Unterlagen.

3. Herkunftsnachweise übergeben

Der Käufer muss später die Rechtekette belegen können, denn die Darlegungs- und Beweislast für die Erschöpfung liegt beim Händler beziehungsweise Nacherwerber. Sie liefern deshalb die Dokumente mit: Lizenzvertrag oder Lizenzbestätigung des Ersterwerbs, Rechnungen oder Lieferscheine, Identität des Ersterwerbers und die Zahl bisheriger Weiterverkäufe. Faktisch sind Sie zur Mitwirkung verpflichtet: wahrheitsgemäße Erklärungen, Auskunft im Streitfall, Aufbewahrung der Unterlagen.

Was Ihre Lizenzen wert macht

Seriöse Aufkäufer nennen keinen Pauschalpreis nach Schema, sondern bewerten den konkreten Bestand. Vier Faktoren bestimmen die Nachfrage:

• Produkt und Version: Gefragt sind Versionen mit langem Rest-Support. Windows Server 2019 etwa wird noch bis 09.01.2029 mit Sicherheitsupdates versorgt, Office LTSC 2024 bis 09.10.2029. Versionen nach dem Supportende (etwa Office 2016/2019 seit 14.10.2025 oder Office LTSC 2021 seit 13.10.2026) sind entsprechend weniger gefragt.
• Stückzahl: Geschlossene Posten aus einem Volumenvertrag lassen sich besser vermarkten als Einzelstücke.
• Dokumentationsqualität: Vollständige Verträge, Lizenzbestätigungen und Rechnungen erhöhen den Wert, denn ohne Nachweise ist ein rechtssicherer Weiterverkauf kaum möglich.
• Herkunft: Lückenlos belegter EU/EWR-Ersterwerb ist Grundvoraussetzung.

Wie Sie diese Werttreiber vor der Anfrage selbst einschätzen, vertieft der Ratgeber Lizenzwert ermitteln. Eine verbindliche Zahl ersetzt das nicht: Die erhalten Sie mit dem Ankauf-Angebot auf Ihre konkrete Bestandsliste.

Der Verkauf in fünf Schritten

So läuft ein Lizenzverkauf in der Praxis ab (die ausführliche Fassung mit allen Unterlagen finden Sie im Ratgeber Ablauf und Unterlagen):

1. Bestandsliste erstellen: Produkt, Edition, Version, Stückzahl, Lizenzprogramm und vorhandene Nachweise je Position erfassen.
2. Angebot einholen: Bestandsliste an den Aufkäufer senden; bei der Lyzio GmbH erhalten Sie ein Ankauf-Angebot binnen 24 h.
3. Prüfung und Vertrag: Der Aufkäufer prüft die Nachweise; Kaufvertrag mit Positionsliste wird geschlossen.
4. Deinstallation und Vernichtungserklärung: Sie deinstallieren alle Kopien, entfernen sie nach Praxisempfehlung auch aus Backups und geben die schriftliche Vernichtungserklärung ab, bevor Keys und Unterlagen übergehen.
5. Übergabe und Zahlung: Herkunftsnachweise, Datenträger beziehungsweise Keys werden übergeben, der Kaufpreis wird gezahlt. Kopien der Unterlagen bewahren Sie auf.

Praxisbeispiel: 25-Mitarbeiter-Unternehmen

Ein Dienstleistungsunternehmen mit 25 Mitarbeitern stellt zum Jahreswechsel vollständig auf Microsoft 365 um. Die Bestandsaufnahme ergibt folgendes Bild, hier als Beispielrechnung der verkäuflichen Positionen:

Ergebnis: 54 Positionen aus Volumenverträgen (25 Office, 1 Server, 25 CALs, 3 Visio) kommen in die Bestandsliste für das Ankauf-Angebot. Der Vertrag und die Lizenzbestätigungen aus dem damaligen Open-Value-Kauf liegen vor, die Rechtekette ist also sauber belegbar. Die Deinstallation erfolgt im Zuge der M365-Migration ohnehin; die Vernichtungserklärung wird mit dem Migrationsabschluss unterschrieben. Das gebundene Kapital aus vier Jahre alten Lizenzkäufen fließt so als Einmalerlös zurück und reduziert effektiv die Umstellungskosten. Was die Positionen konkret einbringen, klärt das Ankauf-Angebot binnen 24 h auf die Liste; eine Prozentformel gibt es seriöserweise nicht.

Vertiefende Ratgeber zum Lizenzverkauf

Drei Situationen, drei Leitfäden: Wählen Sie den Ratgeber, der zu Ihrer Lage passt.

Fazit

Stillgelegte Microsoft-Volumenlizenzen sind verwertbares Vermögen: Der Verkauf ist nach EuGH- und BGH-Rechtsprechung legal, wenn die Lizenzen unbefristet sind, aus der EU oder dem EWR stammen und Sie Ihre Pflichten erfüllen, also deinstallieren, die Vernichtungserklärung abgeben und die Herkunftsnachweise übergeben. Abos wie Microsoft 365 bleiben außen vor. Wenn Sie wissen wollen, was Ihr Bestand einbringt: Senden Sie Ihre Bestandsliste über lyzio.de/verkaufen und Sie erhalten ein Ankauf-Angebot binnen 24 h; Fragen vorab beantwortet das Team über lyzio.de/kontakt.

Häufige Fragen