Software verkaufen: Ablauf und Unterlagen

Grundlage dieses Ablaufs sind die Pflichten, die EuGH und BGH dem Verkäufer gebrauchter Software auferlegen: Die eigene Kopie muss zum Zeitpunkt des Weiterverkaufs unbrauchbar gemacht werden, und der Käufer braucht belastbare Herkunftsnachweise, weil er die Darlegungs- und Beweislast für die Erschöpfung trägt. Was verkäuflich ist und warum, erklärt der Überblick Microsoft-Lizenzen verkaufen; die Urteile selbst finden Sie unter Gebrauchte Lizenzen: die Rechtslage. Diese Seite ist keine Rechtsberatung.

Überblick: die fünf Schritte

Schritt 1: Bestandsliste erstellen

Welche Angaben hinein gehören

Die Bestandsliste ist das zentrale Arbeitsdokument des gesamten Verkaufs. Je Position sollte sie enthalten:

• Produkt, Edition, Version: etwa „Office LTSC 2021 Professional Plus" oder „Windows Server 2019 Standard, 16 Core-Lizenzen". Ungenaue Angaben („Office 25 Stück") verzögern jedes Angebot.
• Stückzahl je Produkt und Edition.
• Lizenzprogramm beziehungsweise Kaufkanal: Open License, Open Value, MPSA, EA oder CSP-Kauflizenz; bei Einzellizenzen Retail oder OEM.
• Vertrags- oder Lizenzbestätigungsnummer und Kaufjahr.
• Belegstatus: Welche Dokumente liegen vor (Vertrag, Lizenzbestätigung, Rechnung)?
• Herkunft: Ersterwerb durch Ihr Unternehmen in der EU/im EWR, oder bereits gebraucht gekauft? Im zweiten Fall gehören die damaligen Kaufunterlagen dazu.

Wo Sie die Daten finden

Quellen sind die eigenen Lizenzverträge und Lizenzbestätigungen, die Einkaufshistorie beziehungsweise Buchhaltung und die Lizenzverwaltung Ihres Microsoft-Kontos beziehungsweise Ihres damaligen Händlers. Wer ein Lizenzmanagement betreibt, exportiert die Positionen direkt daraus. Nicht mehr auffindbare Belege lassen sich oft über den damaligen Lieferanten rekonstruieren; planen Sie dafür Zeit ein.

Schritt 2: Herkunftsnachweise zusammenstellen

Der Käufer muss aus Ihren Dokumenten die Rechtekette aufbauen können. Nach dokumentierter Fachpraxis gehören dazu:

Diese Dokumente braucht der Käufer nicht aus Förmelei: Wer sich auf Erschöpfung beruft, trägt nach der BGH-Rechtsprechung die Darlegungs- und Beweislast. Was der Käufer später mit Rechtekette und Vernichtungserklärung anfängt, etwa im Lizenzaudit, behandelt aus Käufersicht der Beitrag Rechtekette und Vernichtungserklärung.

Schritt 3: Angebot, Vertrag und Zahlung

Mit der Bestandsliste holen Sie das Angebot ein. Seriöse Aufkäufer bewerten den konkreten Bestand (Produkt, Version, Stückzahl, Belegqualität) statt mit Pauschalformeln zu arbeiten; die Lyzio GmbH erstellt ein Ankauf-Angebot binnen 24 h. Nach Annahme folgt die Detailprüfung der Nachweise, dann der Kaufvertrag. Achten Sie darauf, dass der Vertrag enthält:

• die vollständige Positionsliste (Produkt, Version, Stückzahl, Vertragsnummern),
• den Kaufpreis und den Zahlungszeitpunkt (üblich: nach Übergabe aller Unterlagen),
• Ihre Mitwirkungspflichten: wahrheitsgemäße Erklärungen, Auskunft im Streitfall, Aufbewahrung der Unterlagen,
• die Regelung, dass Vernichtungserklärung und Nachweise vor der Übergabe der Keys abgegeben werden.

Zur Umsatzsteuer gilt: Der Verkauf durch ein Unternehmen ist ein steuerbarer Umsatz; die Grundzüge mit Steuerberater-Vorbehalt finden Sie im Ratgeber Firmenauflösung, der sie am Liquidationsfall erläutert.

Schritt 4: Deinstallation und Vernichtungserklärung

Was zu tun ist

Der EuGH verlangt, dass der Veräußerer jede in seinem Besitz befindliche Kopie zum Zeitpunkt des Weiterverkaufs unbrauchbar macht (C-128/11, Rn. 70 und 78); andernfalls verletzt er das Vervielfältigungsrecht. In der Praxis heißt das: Software auf allen Clients und Servern deinstallieren, Installationsmedien und Images bereinigen und, nach Praxisempfehlung der Fachhändler, auch Sicherungskopien und Server-Backups einbeziehen. Dokumentieren Sie die Deinstallation intern (wer, wann, welche Systeme), das erleichtert spätere Auskünfte.

Inhalt und Form der Erklärung

Die Vernichtungserklärung ist die schriftliche Bestätigung dieser Unbrauchbarmachung. Gesetzlich normiert sind Form und Inhalt nicht, und auch die technischen Anforderungen sind gerichtlich nicht abschließend geklärt; die Erklärung ist Branchenstandard, und etablierte Händler stellen Musterformulare bereit. Bewährt hat sich dieser Aufbau:

• Erklärender: Firma, Anschrift, vertretungsberechtigte Person.
• Lizenzbezug: Produkt, Edition, Version, Stückzahl, idealerweise Vertrags-/Bestätigungsnummern (identisch zur Positionsliste des Vertrags).
• Kernerklärung: Alle beim Verkäufer verbliebenen Kopien wurden deinstalliert und unbrauchbar gemacht, einschließlich Sicherungskopien und Backups.
• Datum und Unterschrift.

Entscheidend ist der Zeitpunkt: Die Erklärung wird abgegeben, bevor Datenträger, Keys und Unterlagen an den Aufkäufer übergehen.

Schritt 5: Übergabe und Aufbewahrung

Zur Übergabe gehören die Herkunftsnachweise aus Schritt 2, die Vernichtungserklärung und die Datenträger beziehungsweise Produktschlüssel. Lassen Sie sich den Empfang quittieren (Übergabeprotokoll) und stellen Sie die Rechnung gemäß Vertrag; mit der Zahlung ist der Verkauf abgeschlossen.

Danach gilt: Kopien aller Unterlagen archivieren. Als Verkäufer bleiben Sie zur Mitwirkung verpflichtet, etwa für Auskünfte, falls die Erschöpfung später einmal im Streit steht. Eine spezielle gesetzliche Frist für diese Dokumente gibt es nicht; es gelten die allgemeinen Aufbewahrungspflichten für Geschäftsunterlagen, und die Praxis empfiehlt großzügige Fristen. Zur Einordnung: Eine reale öffentliche Vergabeunterlage verlangt vom Gebrauchtsoftware-Händler zehn Jahre Dokumentationsaufbewahrung. Orientieren Sie sich daran, dann sind Sie auf der sicheren Seite.

Praxisbeispiel: 25-Mitarbeiter-Szenario

Das 25-Mitarbeiter-Unternehmen aus unserem Rubrik-Überblick verkauft nach der M365-Migration 54 Volumenlizenz-Positionen: 25 × Office LTSC 2021 Professional Plus, 1 × Windows Server 2019 Standard (16 Cores), 25 × User CALs, 3 × Visio LTSC 2021. Die Beispielrechnung für Aufwand und Dauer:

Rechnet man die Positionen zusammen, stehen rund 10 interne Arbeitsstunden einem Einmalerlös für 54 Lizenzen gegenüber, die sonst wertlos in der Inventarliste verbleiben würden. Den größten Zeitblock, die Deinstallation, erledigt die IT hier im Zuge der ohnehin laufenden Migration praktisch nebenbei.

Fazit

Der Verkauf gebrauchter Microsoft-Lizenzen ist kein Papierkrieg, sondern ein klar strukturierter Prozess: Bestandsliste, Angebot, Vertrag, Deinstallation mit Vernichtungserklärung, Übergabe mit Zahlung. Wer seine Belege beisammen hat, ist in wenigen Tagen durch. Starten Sie mit Schritt 1 und 2, und holen Sie sich dann über lyzio.de/verkaufen ein Ankauf-Angebot binnen 24 h; bei Fragen zur Bestandsliste hilft das Team über lyzio.de/kontakt.

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